證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2020-001
航天通信控股集團股份有限公司
第八屆董事會第二十二次會議決議公告
航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十二次會議于2020年1月18日在杭州召開，本次會議的通知已于2020年1月13日以電子郵件的形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事7名，實到5名(董事張洪毅先生、梁江先生因工作原因未出席本次董事會，委托董事孫哲先生參加并授權(quán)表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長余德海先生主持,經(jīng)會議認真審議,通過了以下決議：
一、審議通過《關(guān)于計提重大資產(chǎn)減值準備、預(yù)計負債的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)智慧海派科技有限公司利用虛假業(yè)績掩蓋實際虧損以及被進入破產(chǎn)程序的實際情況，為了更加真實準確反映公司的財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對2016-2019年度財務(wù)報告合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提減值準備和預(yù)計負債。相關(guān)資產(chǎn)減值準備、預(yù)計負債計提后，減少2016年度歸屬于母公司凈利潤756,965,278.80元；減少2018年度歸屬于母公司凈利潤854,360,866.79 元；減少2019年度歸屬于母公司凈利潤1,317,679,084.51 元。
有關(guān)詳情請參閱本公司同日發(fā)布的公告。
二、審議通過《關(guān)于前期會計差錯更正的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)智慧海派科技有限公司利用虛假業(yè)績掩蓋實際虧損以及進入破產(chǎn)程序的實際情況，本次會計差錯更正符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號 - 財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（2018年修訂）》、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定，有利于提高公司信息披露質(zhì)量、真實準確地反映公司的經(jīng)營狀況。公司在今后的工作中，進一步建立健全內(nèi)部控制制度，加強對相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)及管理人員的培訓(xùn)。同時提醒公司管理層進一步強化財務(wù)管理工作，避免類似事項發(fā)生。
有關(guān)詳情請參閱本公司同日發(fā)布的公告。
三、審議通過《關(guān)于智慧海派科技有限公司更正后的2016 -2018年度業(yè)績承諾目標實現(xiàn)情況的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）簽署的《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補償協(xié)議》”）、《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，以及《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償補充協(xié)議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對智慧海派2016-2018年度業(yè)績承諾完成情況出具的專項審核報告，由于智慧海派存在業(yè)績造假舞弊行為，智慧海派對2016-2018年度財務(wù)報表進行重述，財務(wù)報表重述后智慧海派2016-2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況如下表所示（單位：萬元）：
| 項目
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2016年度
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2017年度
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2018年度
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| 業(yè)績承諾數(shù)
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25,000.00
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30,000.00
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32,000.00
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| 實際完成數(shù)
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-44,694.42
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-73,292.19
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-217,655.37
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| 差額
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-69,694.42
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-103,292.19
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-249,655.37
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| 完成率
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-278.78%
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-344.31%
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-780.17%
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針對智慧海派在2016-2018年度未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況，公司董事會、經(jīng)營層高度重視并深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇道歉。
有關(guān)詳情請參閱本公司同日發(fā)布的公告。
四、審議通過《關(guān)于變更浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同部分條款的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
基于目前中國人民銀行核準延期的客觀事實，本著合理、適當(dāng)和共贏立場，同意對公司與北京東方智旗電子商務(wù)有限公司（以下簡稱東方智旗）于2018年1月8日簽署的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同的部分條款進行修訂。
原產(chǎn)權(quán)交易合同約定，東方智旗未按本合同約定時間支付產(chǎn)權(quán)交易尾款，須承擔(dān)逾期利息。若在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獲得中國人民銀行審批同意后5個工作日內(nèi)一次性支付尾款和逾期利息，逾期利息自本合同簽署后第2個工作日起按照年利率10%的標準按日計算。現(xiàn)擬變更為如下：2020年1月8日至該股權(quán)項目完結(jié)期間，上述逾期年利率由10%變更為5%。
五、審議通過《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式對子公司四川靈通電訊有限公司增資的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
四川靈通對股東本公司及成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司的應(yīng)付股利金額分別為1,393.82萬元和1953.21萬元，本次增資將四川靈通應(yīng)付股利中的2,320萬元，以債轉(zhuǎn)股形式進行增資。本次增資總額為2,320萬元，其中，本公司增資1,392萬元，成都航天同比例增資928萬元。增資完成后，四川靈通注冊資本由6,800萬元增加至9,120萬元，各股東持股比例不變。
有關(guān)詳情請參閱本公司同日發(fā)布的公告。
六、決定于2020年2月7日召開2020年第一次臨時股東大會（7票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年1月21日
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