證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2020-013
航天通信控股集團股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對公司有關(guān)業(yè)績事項問詢函的公告
2020年1月20日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對航天通信控股集團股份有限公司有關(guān)業(yè)績事項的問詢函》（上證公函【2020】0135號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
近日,你公司披露了對我部前期監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告、前期會計差錯更正公告、2019年度業(yè)績預(yù)告等公告。根據(jù)相關(guān)公告，你公司下屬子公司智慧海派業(yè)績大規(guī)模造假，追溯調(diào)整后公司2016-2018年度連續(xù)3年虧損。2019年度公司預(yù)計實現(xiàn)盈利7000-10000萬元，主要由于智慧海派破產(chǎn)出表確認投資收益約28億元，扣除非經(jīng)常性收益后虧損約30億元。前述事項對上市公司影響重大，且相關(guān)會計處理方式前后會計師意見存在較大分歧。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充說明。
一、關(guān)于智慧海派業(yè)績造假
根據(jù)公告，智慧海派前期業(yè)績大規(guī)模造假，2016-2018年分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元，分別虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元。經(jīng)追溯調(diào)整，公司連續(xù)3年大額虧損，歸母凈利潤分別-11.15億元、-5.12億元、-14.70億元。
1.本次公司披露了智慧海派虛構(gòu)業(yè)務(wù)的交易對方名單，我部發(fā)現(xiàn)，針對涉及其中多家客戶和供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易實質(zhì)等異常情況，我部已于前期多次通過監(jiān)管函件要求公司及中介機構(gòu)充分核查。請：（1）公司董監(jiān)高、歷任會計師、重組財務(wù)顧問、律師等相關(guān)中介機構(gòu)，詳細說明就造假所涉業(yè)務(wù)、資金、客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)關(guān)系等采取的核查手段或?qū)徲嫵绦颍嚓P(guān)程序和證據(jù)是否充分適當，是否已發(fā)現(xiàn)異常情況及應(yīng)對措施，是否存在刻意隱瞞，并論證勤勉履責(zé)情況；（2）請公司重組審計機構(gòu)、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)說明重組期間實施的審計程序和核查手段，是否發(fā)現(xiàn)異常，是否客觀公正發(fā)表意見，是否勤勉盡責(zé)。請相關(guān)律師對智慧海派與其主要客戶和供應(yīng)商是否存在實質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系再次發(fā)表意見。
2.根據(jù)相關(guān)公告，本次財務(wù)報表重述審計數(shù)據(jù)與監(jiān)管部門最終認定的智慧海派財務(wù)數(shù)據(jù)可能存在差異。請公司董監(jiān)高充分說明智慧海派巨額虛構(gòu)業(yè)務(wù)及利潤數(shù)據(jù)的認定是否準確，證據(jù)是否充分，是否存在確保2019年實現(xiàn)盈利的考慮。請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師、對2019年度進行審計的會計師發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)相關(guān)公告，智慧海派未能完成2016-2018年度業(yè)績承諾。此前，公司2016年度會計師認為智慧海派當年業(yè)績承諾未達標，但經(jīng)2017年會計師重新審計，認為智慧海派2016、2017年業(yè)績承諾均達標，且其在回復(fù)我部2017年年報事后審核問詢函中，表示對業(yè)績承諾完成情況的判斷審慎、合理。請后任會計師和重組財務(wù)顧問說明對智慧海派業(yè)績承諾實現(xiàn)情況履行的核查程序、與本次公告內(nèi)容出現(xiàn)重大差異原因、是否勤勉履職及相關(guān)依據(jù)。
4.公司2016年度至2019年前三季度的定期報告均涉及重大會計差錯更正，請補充披露公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對歷年定期報告的審議是否保持了必要的審慎性，審議過程和意見發(fā)表是否勤勉盡責(zé)，以及相應(yīng)證據(jù)。
二、關(guān)于財務(wù)處理
根據(jù)公告，追溯重述后智慧海派巨額虧損，重述主要包括兩部分，一是2016-2018年業(yè)務(wù)造假虛增利潤總額46.17億元；二是對2018年末應(yīng)收賬款增加計提壞賬準備14.47億元。此外，在公司合并報表層面，對智慧海派商譽7.57億元追溯至2016年全額計提減值。通過追溯調(diào)整，智慧海派出表后，將確認投資收益約28億元，成為公司2019年實現(xiàn)盈利的主要原因。
5.自收購智慧海派以來，公司長期未能發(fā)現(xiàn)其大規(guī)模造假、未能接觸到其真實情況。請公司充分說明收購后公司能否對智慧海派實施有效的實質(zhì)控制，是否有能力主導(dǎo)智慧海派的相關(guān)活動，是否存在行使權(quán)利的財務(wù)、信息、運營等方面的障礙，是否存在形式上控股而實質(zhì)上不控權(quán)的情形。請歷任會計師、財務(wù)顧問明確發(fā)表意見，充分論述依據(jù)。
6.公司公告稱，對智慧海派相關(guān)商譽7.57億元追溯于2016年全額計提減值準備。但公司、會計師在回復(fù)我部2016年年報事后審核問詢函中，均表示當年未發(fā)生商譽減值。請：（1）公司補充披露對智慧海派商譽減值測試結(jié)論前后出現(xiàn)重大差異的原因，是否存在刻意跨期調(diào)節(jié)以減少2019年減值損失的情形，請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發(fā)表意見；（2）請公司2016年度會計師說明當年對智慧海派商譽減值事項執(zhí)行的審計程序，審計結(jié)論是否恰當及依據(jù)，明確智慧海派相關(guān)商譽在2016年是否存在減值跡象，本次公司追溯確認商譽減值是否合規(guī)。
7.公司公告稱，對智慧海派在2018年末應(yīng)收香港合創(chuàng)和盛唐偉業(yè)合計14.47億元款項追溯增加計提壞賬準備。但公司回復(fù)我部函件中稱，2018年底未發(fā)現(xiàn)智慧海派出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營異常、應(yīng)收賬款逾期等風(fēng)險跡象。請充分核實并補充披露：（1）相關(guān)應(yīng)收賬款減值跡象出現(xiàn)時點及證據(jù)，幾乎全額計提壞賬準備的依據(jù)，是否存在刻意跨期調(diào)節(jié)以減少2019年減值損失的情形，請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發(fā)表意見；（2）請公司2018年度會計師說明當年對應(yīng)收款減值事項執(zhí)行的審計程序，審計結(jié)論是否恰當及依據(jù)，明確智慧海派相關(guān)應(yīng)收款項在2018年是否存在減值跡象，本次公司追溯計提壞賬準備是否合規(guī)。
8.請公司補充披露將智慧海派破產(chǎn)清算是否符合“轉(zhuǎn)讓”定義，通過破產(chǎn)清算將智慧海派出表，并確認大額投資收益是否符合相關(guān)會計準則及依據(jù)，是否符合會計信息質(zhì)量的基本要求，是否涉嫌濫用會計準則的情形。請2019年度進行審計的會計師發(fā)表明確意見。
三、關(guān)于公司財務(wù)、經(jīng)營等情況
9.剔除智慧海派影響后，公司2012至2018年度扣非后凈利潤連續(xù)虧損。三季報顯示，公司短期借款高達36.33億，債務(wù)壓力大、現(xiàn)金流緊張，請公司：（1）充分評估公司面臨的各項風(fēng)險；（2）結(jié)合目前的風(fēng)險狀況，充分說明改善持續(xù)經(jīng)營能力、解決各項風(fēng)險的實質(zhì)性措施及可行性。
10.根據(jù)相關(guān)公告，前期公司為智慧海派向控股股東下屬財務(wù)公司借款提供擔(dān)保，并與關(guān)聯(lián)方簽訂無條件劃扣擔(dān)保合同。并在不具備擔(dān)保賠付的條件下，未履行必要審議程序，主動向財務(wù)公司借款以達成前述擔(dān)保協(xié)議中的劃扣條件，解決關(guān)聯(lián)方債務(wù)回收問題。請公司充分說明上述關(guān)聯(lián)交易是否涉及信息披露違規(guī)，是否構(gòu)成資金占用。
請公司全面核實本問詢函問題，并及時履行信息披露義務(wù)。公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機構(gòu)等相關(guān)責(zé)任人涉嫌違法違規(guī)行為的，我部將采取監(jiān)管措施或啟動紀律處分程序。請你公司收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于2020年2月4日之前以書面形式回復(fù)我部并予以披露。
公司將根據(jù)《問詢函》中所涉及的相關(guān)問題及時間要求，及時予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年1月21日
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